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案例摘要 - 创始人股权争议纠纷 (Case Summary: Founder Dispute Over Stock Sale Chinese Language)

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    这个案件涉及在中美私营的科技公司。该客户因为创始人之间的争议中被起诉。原告在位于加州硅谷中心的圣克拉拉县加法院提出起诉。

    作为联合创始人之一,该原告于全球经济衰退期间将其在这两家公司所持有的股票卖给了的另一位联合创始人。他之后起诉两家公司以及其他两位联合创始人,声称他卖股票的价钱应该高很多。他提出的诉讼理由主要是涉嫌欺诈及其他两名联合创始人在该起交易中违反诚信责任。

    在2018年底,法院批准了被告提交的简易判决动议给予我们客户完全的胜利,并针对所有原告的诉讼请求作出了有利于被告的判决。如果被告可以证明诉讼中的法律问题没有重大事实的争议,法院则可以作出简易判决。 在这项庭令中,法院裁定所有原告的诉讼均被他之前签署的两份全面让渡免款(general releases)所限制,即他放弃了起诉的所有权利。法院还裁定,在提告之时有关的诉讼时效已经到期,造成了索赔的另一道障碍。最后,法院也裁定原告未能证明被告欠他有关交易的任何诚信责任。因此,原告将不会得到所提出的索赔。在截稿时,我们还未收到原告对该判决提出的上诉书。

    这个案件非常重要,在于它道出了一种相当普遍的情况:未上市公司的联合创始人或投资者在公司面临困难时将其股票出售给公司内部人员或买回给公司。但是,一旦公司取得成功而且公司的估值提高后,卖方便起诉声称他卖的股票时应该获得更高的价钱。

    为了使私营公司及其董事和高管在这类诉讼中得到保护,我们建议股票销售协议(stock sale agreement)应该包含以下条款:

    • 广泛的全面让渡免款(general release)和相关条款,例如卖方放弃已知和未知的索赔以及放弃起诉的契约;
    • 如果卖方提起诉讼,败诉方则提供律师费;
    • 视情况而定,仲裁或论坛选择条款;和
    • 条款说明当事人在签署协议之前已审查并理解协议,并就协议咨询过律师。

    在我们的案例中,受到争议的协议条款之一包括律师费。根据该条款,我们的客户目前正在寻求法院的判决,要求原告支付我们的客户在此诉讼中的律师费。​​​​​



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