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泛伟 (FENWICK & WEST) 洞察

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公司治理实践及趋势 (Corporate Governance Survey 2018 Proxy Season Results – Chinese Language)

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大型上市公司与硅谷公司的比较

作为众多技术和生命科学行业上市公司的外部法律顾问(而当中有许多都以硅谷为基地),泛伟收集了有关公司治理的信息,以便为客户提供最佳实践和行业规范的咨询。我们自2003年以来收集了这些数据,并相信这一独特的信息对所有硅谷公司以及美国其他上市公司及其顾问都有用处。​​​​​​​​​​​​​​​​​​

泛伟的年度调查涵盖了标准普尔100指数(“标普100指数”)中包含各类公司视为理想标准的治理实践和数据,并与硅谷150指数(“硅谷150指数”)内需求和情况可能完全不同的技术和生命科学上市公司相比。

此报告显示了标普100指数公司和硅谷150指数的比较数据,以及有关调查期间的趋势信息。在许多情况下,次报告还提供了数据显示前15强(类似于标普100指数的比例)、硅谷150指数的前50强、中间50家和后50家公司(按收入计算)之间的比较,突显了规模对相关治理实践的影响。

这项深入调查是为硅谷和全美国的董事会成员、高级管理人员、内部法律顾问及其顾问提供的资源。

双级投票股权架构

  • 采用双级投票股票结构已成为硅谷中大型硅谷 150指数科技公司最近的一个明显趋势 ,虽然它仍然只占一小部分。
  • 从历史上看,标普100指数公司的双级投票股票结构比硅谷 150指数公司更为常见,尽管近年来硅谷 150指数用此架构的频率(2017年为10.9%,2018年为13%)超过标普100指数的公司(2016年、2017年和2018年为9.0%)。这在很大程度上取决于顺着该趋势建有该双层结构的首次公开募股(IPO)公司加入了硅谷 150指数。

分类董事会

  • 硅谷 150指数公司的分类董事会现在比标普100指数公司更为常见。与去年相比,分类董事会的比率保持地相当稳定,整个硅谷 150指数稳定于50.7%,硅谷 150指数前15强则稳定于6.7%;而标普100指数公司在2018年代理季节下降至3.0%,即使 2016年至2017年间稳定于4.0%。

​​​​多数表决

  • 在本次调查期间,某种形式的多数表决的实施率大幅上升。
  • 标普100指数公司的涨幅尤为显着,2004年至2018年代理季节的涨幅从10%上升至95%。在硅谷 150指数公司中,百分率从2005年代理季节的0%增加到2018年代理季节的57.9%(比2017年代理季节的59.9%小幅下降)。

股权指引

  • 两组股权指引的普遍性随着时间的推移而普遍增加,但硅谷 150指数最近超过了标普100指数的水平。这份调查连续第二年包含了有关最低持有量和针对高管和董事期限要求的其他详细信息。

董事会多元化  

  • 2018年延续了硅谷 150指数的长期趋势,即女性董事人数不断增加,没有女性成员的董事会总数开始下降。
  • 硅谷 150指数总体女性董事的增长率仍然高于标普100指数公司。当以董事总数的百分比来衡量时,硅谷 150指数的前15强现在略微超过相应的标普100指数公司(2018年代理季中,前15强的女性董事人数平均为25.8%,而相应的标普100指数比率为24.7%) 。
  • 在过去的一年中,至少有一名女性董事的硅谷 150指数公司总数从78.2%上升到82%。在两年期间,至少有一名女性董事的公司增长了8%。

遵守新加州法规  

  • 硅谷 150指数中大多数的公司都会达到加州上市公司的新标准,该法案在2019年规定公司需将女性纳入董事会。
  • 我们的数据显示,大多数的硅谷 150指数公司需要增加女性以符合该法规设定于2021年的目标。

高官  

  • 在硅谷 150指数的公司中,高官的数量往往远低于标普100指数的公司,两组当中每家公司的平均高官人数仍然普遍下降。
  • 相比之下,把总法律顾问、首席法律官、首席技术官或工程主管归为“高官”的公司的百分比一直在长期上升,但近年来增长缓慢(硅谷 150指数中首席技术官的人数略有下降)。

向审计师支付的费用  

  • 硅谷 150指数公司平均支付标普100指数公司审计费用的一小部分,硅谷 150指数公司平均支付480万美元,而标普100指数公司平均支付2220万美元。
  • 硅谷 150指数公司收入越大,其审计费用就越高。 硅谷 150指数前15强的平均审计费用为1520万美元(按收入计算)与标普100指数中同行支付的费用更为相似(尽管仍然显着低于平均水平)。

其他领域包括: 

  • 董事会规模和会议频率
  • 董事会领导和内部董事会成员
  • 委员会规模和会议频率
  • 高管和董事的股权和投票权
  • 股票提案
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