这份泛伟风险融资条款调查的补充资料,解释了调查中关键术语的含义。

普通股

普通股是一个公司的基础权益,是创始人和员工通常持有的股票类型。

优先股

优先股有着各种相对普通股的“优先权”。这些优先权包括优先清算权,股息权,赎回权,转换权和投票权,下面会做更详细的解释。

“各轮”优先股

当一家公司在风险融资中使用优先股,通常会给所发行的优先股指定一个字母。首轮融资中所发行的股份通常指定为“A轮", 第二轮融资为”B轮", 第三轮“C轮",以此类推。相同轮的股份有着相同的权利,而不同轮的股份的权益可能差别很大。

优先清算权

“优先清算权”是指优先股持有者在公司出售或者其他公司清算情况下,拥有比普通股持有人优先得到资产分配权利相对应的金额。举例来说,如果优先股持有者拥有等同于三千万美金的优先清算权,那么在公司出售时,他将在普通股持有人获得任何分配之前优先分配到三千万美金。优先清算权的金额可以用现金支付或者以收购方的股票支付。

高级优先清算权

当某轮优先股拥有比其他轮优先进行清算的权利时,此轮优先股拥有“高级”优先清算权。当然,所有的优先股都拥有比普通股“高级”的优先清算权。

举例来说,如果B轮拥有3000万美金的高级优先清算权,A轮拥有2500万美金的优先清算权,当公司以4000万美金出售时,B轮将获得3000万美金,而A轮将获得1000万美金。

倍数优先清算权

优先股的优先清算金额通常等同于其购买股票所支付的金额。然而在特定条件下,新的投资者会要求他们优先清算数额等于或大于他们的原始投资金额--这通常被称为”倍数“优先清算权。”倍数“通常为1倍、1.5倍或3倍的股票购买价格。同时倍数优先清算权一定是高级优先清算权。举例来说,如果B轮投资3000万美金,但是拥有等同于2倍股票价格的倍数优先清算权,那么B轮投资者将在A轮投资者和普通股持有人获得任何分配之前,获得出售公司所得中的6000万美金,。

参与权

如果优先股持有者在收到他们的全部清算金额后,还可以与普通股拥有者一起分配出售公司的剩余金额或以其他方式发给股东的资产,它们被称为“参与优先股”或拥有“参与权”。

举例来说,如果一家公司以2亿美金出售,优先股拥有3000万美金的优先清算权,优先股占公司总发行股份的40%,那么这2亿美金将以这样的方式在各股东中分配:

  1. 第一个3000万美金--根据优先清算权,支付给优先股持股人。

  2. 余下的1.7亿美金—
    -优先股持股人根据他们的参与权获得40%(6800万美金)
    -普通股持股人将获得余下的60%(1亿200万美金)

总计:优先股持有人--9800万美金;
普通股持有人--1亿200万美金

附上限的参与权

当优先股的参与权有所限制时,它被称为“附上限”的参与权,指优先股收到预先约定的金额后,将停止参与出售款项或其他的分配。

在前面的例子基础上,如果优先股参与权被附上了3倍优先清算金额的上限--3倍包括优先清算金额本身--那么在上面例子的第二步中,优先权持有者将只收到另外的6000万美金。

这样优先股持有者将总共收到9000万美金--比上例中的没有附上限的9800万美金有所减少--普通股持有人的收益将从原来的1亿200万美金提升到1亿1000万美金。

注意:如果在这个例子中公司出售的价格大幅上涨(例如2.75亿美金),那么优先股将会选择转换为普通股,也就是说放弃他们的优先清算权以消除3倍的上限,因为2.75亿美金的40%等于1.1亿美金,比他们不这样做多了2000万美金

累积股息

优先股持有人除了优先清算权,还拥有获得累计股息的权利,金额相当于购买优先股价格的一定比例--一通常为5%到8%。举例来说,如果优先股的购买价格为2000万美金,1倍优先清偿权以及6%的累积股息,如果公司在三年后被出售,那么优先股持有者将优于普通股持有人分配到2360万美金。在一些情况下累积股息必须每年支付,但这在风险投资的公司中并不常见。

转化率

几乎所有风投融资中发行的优先股都可转化为普通股,这是优先股持有人的选择权。典型的初始转化比例为一股优先股转化为一股普通股。然后转化率可能因为很多原因改变,比如股票分割或防稀释调整。

防稀释条款

如果公司在未来以较低的价格出售股票,防稀释条款追溯降低优先股的每股购买价格。这样,通过提高优先股转化率,从而相应提高了其转化的普通股的数量。

有两种类型的防稀释保护:加权平均防稀释保护和棘轮防稀释保护。

加权平均防稀释条款

加权平均防稀释条款是一种温和的保护形式,根据一个公式提升优先股转化为普通股的转化率,它的目的是将整体经济的影响考虑在内。这个公式包含了很多不同的变量:新股票的发行价格,老优先股的发行价格,新股发行总数以及流通股总数。

棘轮防稀释条款

棘轮防稀释保护是一种严格的防稀释保护形式,根据公司在未来的下降轮中发行股票的每股价格,提升优先股的转化率,无论多或少的新股票以低价发行。这具有降低出售给新的,较低估值的未来降价融资轮的当前轮优先股每股售价的追溯效果。

继续参与条款

继续参与条款对没有在下一轮中完全参与(全比例购买其股份)的投资者进行处罚--通常只有在下一轮为降价融资轮时使用。较严厉的惩罚版本为:如果投资者没有完全参与,他们的现有优先股将全部转化为普通股,从而失去其优先清算权和防稀释保护权。较宽松的惩罚版本为:将优先股转化为不同轮的优先股,通常称为“影子优先”,这样保持了融资及向前发展的优先清算权,但是失去了防稀释保护。

回购权

回购条款允许投资者有权利要求公司在特定条件下回购其优先股,通常以最初支付的价格。回购权通常只有在主流或更大比例的优先股持有者要求才能执行,通常在融资后的四到五年后才能执行。在特定情况下,回购条款可能允许更快或高于原始价格执行。

企业重组

企业重组通常指以下情况(a)将现有的优先股转化为普通股,或转化为新一轮大幅降低了优先清算权金额的优先股,以及/或者(b)反向股票分割。企业重组通常是根据现在的经济现状重置现有股东的经济利益,以促进公司吸引新投资人以及激励管理团队的能力。现有优先股转化为普通股或转化为新一轮优先股有着显著的经济效果,因为这些股东将失去大量的优先清算权和其他权利。反向股票分割就其本身而言没有经济效果,但通常当一家公司的股票大幅下跌,而公司希望将它提升到一个合理的价格区间内时会使用。


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这份词汇表的任何内容都不构成法律建议或建立泛伟律师事务所与任何人的律师-客户的关系。每个风投融资的情况都会有所不同,如果您涉及到风投融资,最好寻求拥有此类交易经验律师的独立法律咨询。

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