公司治理趋势

大型上市公司与硅谷公司比较

作为众多科技和生命科学行业公司(其中很多位于硅谷)的外部法律顾问,Fenwick已收集有关公司治理的资料,以便就最佳实践和行业规范向客户提供意见。我们从2003年开始收集这些数据,我们相信这些唯一信息对所有的硅谷公司以及美国的其他上市公司及其顾问都很有用。下载完整的报告。

Fenwick的年度调查涉及纳入标准普尔100指数(标普100指数)公司的公司治理实践和数据,这些公司通常被列为理想标准,以与纳入Fenwick – Bloomberg Law Silicon Valley 150 List(硅谷150指数)的科技和生命科学公司作比较,但上市公司的需求和环境可能大不相同。

呈报标普100指数公司和硅谷150指数公司的比较数据、以及调查的历史趋势信息。在许多情况下,本报告也呈列硅谷150指数公司中前15强公司(其规模与标普100指数公司类似)、前50强公司、中间50家公司和后50家公司的营收比较,说明公司规模对相关治理实践的影响。

这项深入的调查可作为硅谷和整个美国的董事会成员、高管、内部法律顾问及其顾问的研究资源。

主要发现包括:

双级投票股权架构

  • 在大中型硅谷150指数公司中,现已出现硅谷科技公司采用双级投票股权架构,且呈明显上升趋势(虽然仍只是少部分公司)。
  • 在历史上,相较硅谷150指数公司中的科技公司和生命科学公司,双级投票股权架构在标普100指数公司更为常见,虽然近年来硅谷150指数公司的频率(2017年的10.9%、2018年的13%及2019年的12.7%)已超越标普100指数公司(2016年至2019年为9.0%)。这主要是由于具有双级‑投票股权架构且随后以这种架构加入硅谷150指数IPO公司近期的显著趋势所致。

分类董事会

  • 如今,相较标普100指数公司,分类董事会在硅谷150指数公司中的科技公司和生命科学公司中更为常见。与前一年相比,所有硅谷150指数公司的分类董事会从2018代理季的50.7%增加至2019代理季的52.7%(加入该名单的新公司通常都对已董事会进行分类,而一些退出的公司则没有)。硅谷150指数中的前15强公司在2015至2018代理季稳定在6.7%之后,于2019代理季增加至13.3%,而标普100指数在2016至2017代理季稳定在4.0%之后,从前一年的3.0%增加至2019代理季的5.0%(同样是由于分组组成的变化所致)。

多数表决

  • 多数表决的实施率在调查期间已大幅上升。
  • 该增加对标普100指数公司尤为明显,从2004代理季的10%增至2019代理季的96%。在硅谷150指数公司中的科技公司和生命科学公司中,该比例已从截至2005代理季的0增至2019代理季的57.3%(相比2018代理季的57.9%略有下降)。

股权指引

  • 股权指引在两个分组的盛行率已随时间增加,但硅谷150指数公司最近才超越标普100指数公司。本调查连续三年纳入关于高管和董事最低持股量和期限要求的额外细节。

董事会多元化

  • 2019年延续硅谷150指数公司的长期趋势:女性董事人数增加及没有女性成员的董事会数量减少。
  • 硅谷150指数公司的女性董事增加率整体继续高于标普100指数公司。若女性董事以占董事总人数的百分比衡量,标普100指数公司现在略微超越硅谷150指数公司前15强(在2019代理季,前15强平均值为27.1%,相较之下,标普100指数公司的平均值为27.3%)。
  • 在过去一年里,硅谷150指数公司中至少拥有一名女性董事公司的比例从82%上升到了91.3%。在两年的时间期限内,至少拥有一名女性董事公司的比例增长了13.1%。

遵守新的加州法规

  • 大部分硅谷150指数公司都能满足要求2019年在董事会中增加女性董事人数并影响加州上市公司的新法律(在收集数据时,公司通常还有好几个月的时间来遵守此项规定)。
  • 我们的数据显示,大多数硅谷150指数公司将需要增加女性董事人数,以满足2021年的法律标准。

高管

  • 硅谷150指数公司的高管人数往往比标普100指数公司的高管人数要少得多,而且这两个分组的平均高管人数总体上仍在下降。
  • 相比之下,将法律总顾问、首席法务官、首席技术官或工程高管纳入为“高管”的公司比例一直处于长期上升趋势,尽管近年来上升速度有所放缓(而硅谷150指数公司和标普100指数公司最近几年的CTO人数却在下降)。

向审计师支付的费用

  • 硅谷150指数公司平均支付的审计费用仅相当于标普100指数公司所支付审计费用的一部分,硅谷150指数公司平均支付430万美元,而标普100指数公司平均支付2290万美元,平均较前一年增长3.7%。
  • 硅谷150指数公司规模越大(按收入计),支付的审计费用越高。硅谷150指数公司前15强(按收入计)的平均审计费用为1370万美元,较为接近标普100指数公司支付的费用(但平均值仍远低于后者),虽然如此,前15强公司的审计费用平均值仍然增加了7.3%(相较之下,标普100公司的平均值只增加了3.6%)。

涉及的其他领域:

  • 董事会规模及会议频率
  • 董事会领导及内部人士任职董事会成员
  • 委员会规模及会议频率
  • 高管及董事的股权和投票权
  • 股东提案

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